§ 320 AktG. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß
Aktiengesetz vom 6. September 1965
| [1. April 1998] | [1. Januar 1995] |
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| § 320. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß | § 320. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß |
| (1) [1] Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. [2] Eigene Aktien und Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, sind vom Grundkapital abzusetzen. [3] Für die Eingliederung gelten außer § 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die Absätze 2 bis 4. | (1) [1] Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. [2] Eigene Aktien und Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, sind vom Grundkapital abzusetzen. [3] Für die Eingliederung gelten außer § 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die Absätze 2 bis 4. |
| (2) [1] Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgemäß, wenn | (2) [1] Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgemäß, wenn |
| 1. sie die Firma und den Sitz der zukünftigen Hauptgesellschaft enthält, | 1. sie die Firma und den Sitz der zukünftigen Hauptgesellschaft enthält, |
| 2. ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet. [2] Satz 1 Nr. 2 gilt auch für die Bekanntmachung der zukünftigen Hauptgesellschaft. | 2. ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet. [2] Satz 1 Nr. 2 gilt auch für die Bekanntmachung der zukünftigen Hauptgesellschaft. |
| (3) [1] Die Eingliederung ist durch sachverständige Prüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. [2] Diese werden von dem Vorstand der zukünftigen Hauptgesellschaft bestellt. [3] § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden. | (3) [1] Die Eingliederung ist durch sachverständige Prüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. [2] Diese werden von dem Vorstand der zukünftigen Hauptgesellschaft bestellt. [3] § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden. |
| (4) [1] Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der einzugliedernden Gesellschaft und der Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. [2] In dem Eingliederungsbericht sind auch Art und Höhe der Abfindung nach § 320b rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der beteiligten Gesellschaften sowie auf die Folgen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen. [3] § 319 Abs. 3 Satz 2 bis 4 gilt sinngemäß für die Aktionäre beider Gesellschaften. | (4) [1] Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der einzugliedernden Gesellschaft und der Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. [2] In dem Eingliederungsbericht sind auch Art und Höhe der Abfindung nach § 320b rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der beteiligten Gesellschaften sowie auf die Folgen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen. [3] § 319 Abs. 3 Satz 2 bis 4 gilt sinngemäß für die Aktionäre beider Gesellschaften. |
| (5) (weggefallen) | (5) (weggefallen) |
| (6) (weggefallen) | (6) (weggefallen) |
| (7) (weggefallen) | (7) (weggefallen) |
[1. Januar 1995–1. April 1998]
1§ 320. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß.
(1) [1] Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. [2] Eigene Aktien und Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, sind vom Grundkapital abzusetzen. 2[3] Für die Eingliederung gelten außer § 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die Absätze 2 bis 4.
(2) [1] Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgemäß, wenn
- 1. sie die Firma und den Sitz der zukünftigen Hauptgesellschaft enthält,
- 32. ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet.
4(3) [1] Die Eingliederung ist durch sachverständige Prüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. [2] Diese werden von dem Vorstand der zukünftigen Hauptgesellschaft bestellt. [3] § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden.
5(4) [1] Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der einzugliedernden Gesellschaft und der Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. [2] In dem Eingliederungsbericht sind auch Art und Höhe der Abfindung nach § 320b rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der beteiligten Gesellschaften sowie auf die Folgen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen. [3] § 319 Abs. 3 Satz 2 bis 4 gilt sinngemäß für die Aktionäre beider Gesellschaften.
- Anmerkungen:
- 1. 1. Januar 1966: § 410 des Gesetzes vom 6. September 1965.
- 2. 1. Januar 1995: Artt. 6 Nr. 11 Buchst. a, 20 des Gesetzes vom 29. Oktober 1994.
- 3. 1. Januar 1995: Artt. 6 Nr. 11 Buchst. b, 20 des Gesetzes vom 29. Oktober 1994.
- 4. 1. Januar 1995: Artt. 6 Nr. 11 Buchst. c, 20 des Gesetzes vom 29. Oktober 1994.
- 5. 1. Januar 1995: Artt. 6 Nr. 11 Buchst. c, 20 des Gesetzes vom 29. Oktober 1994.
- 6. 1. Januar 1995: Artt. 6 Nr. 11 Buchst. d, 20 des Gesetzes vom 29. Oktober 1994.
- 7. 1. Januar 1995: Artt. 6 Nr. 11 Buchst. d, 20 des Gesetzes vom 29. Oktober 1994.
- 8. 1. Januar 1995: Artt. 6 Nr. 11 Buchst. d, 20 des Gesetzes vom 29. Oktober 1994.