§ 355 AktG

³(1) Eine oder mehrere Gesellschaften mit beschränkter Haftung können ohne Abwicklung mit einer Aktiengesellschaft durch Übertragung des Vermögens jeder der Gesellschaften als Ganzes auf die Aktiengesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen werden.

(2) ⁴[1] Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus den Sätzen 2 und 3 und den Absätzen 3 und 4 nichts anderes ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340 bis 341, 343 bis 347a, 351 bis 353 sinngemäß. ⁵[2] Die Einreichung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs zum Handelsregister (§ 340d Abs. 1) und die Auslegung der Unterlagen (§ 340d Abs. 2) sind für Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht erforderlich; die Bestellung eines Verschmelzungsprüfers (§ 340b) ist nur erforderlich, falls ein Gesellschafter sie verlangt. ⁶[3] An die Stelle des Vorstands und der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft treten die Geschäftsführer und die Versammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(3) [1] Der Verschmelzungsbeschluß der Versammlung der Gesellschafter bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. [2] Der Gesellschaftsvertrag kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ⁷[3] Der Beschluß muß notariell beurkundet werden.

(4) Die Verschmelzung darf erst beschlossen werden, wenn die Aktiengesellschaft bereits zwei Jahre im Handelsregister eingetragen ist.

(5) [1] Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den die Gesellschaft, ihre Mitglieder und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. [2] Geschäftsführer und Aufsichtsratsmitglieder, die bei der Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und bei Abschluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters angewandt haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. [3] § 349 Abs. 2 und 3, § 350 gelten sinngemäß.